Holding oder Familienstiftung.

Die Ausgangslage ist regelmäßig dieselbe. Vermögende Unternehmer im Alter zwischen 55 und 70 stehen vor der Frage, wie sie ihr Lebenswerk in die nächste Generation überführen wollen, ohne dass es sich entweder beim Eintritt in die Erbschaftsteuer halbiert oder im Familienzwist zerfällt. Sie haben in den vergangenen Jahren mit drei verschiedenen Beratern gesprochen. Der erste hat ihnen eine GmbH-Holding empfohlen. Der zweite eine Familienstiftung. Der dritte eine Kombination aus beidem. Jeder dieser Vorschläge war im Prinzip vertretbar. Keiner dieser Vorschläge wurde ehrlich durchgerechnet.

Die Wahrheit ist, dass die Entscheidung zwischen GmbH-Holding und Familienstiftung in der überwiegenden Zahl der Fälle keine steuerliche Entscheidung ist, sondern eine Entscheidung über Zeithorizont und Kontrollverlust. Wer das nicht versteht, baut Strukturen, die das Vermögen kosten, das sie eigentlich schützen sollten. Dieser Beitrag legt die Entscheidungsmatrix offen, die wir in unserer Kanzlei für solche Mandate verwenden.

Übergabe versus Erhalt. Ein kategorialer Unterschied.

Eine GmbH-Holding ist ein Vehikel der geordneten Übergabe. Sie bündelt Vermögen unter einem Dach, ermöglicht die schrittweise Übertragung von Anteilen an die nächste Generation und verlängert dabei den steuerlichen Hebel der Schenkungsfreibeträge. Was geschenkt wird, bleibt im Familienkreis, gehört aber juristisch und wirtschaftlich der Person, die es bekommen hat. Wenn die nächste Generation die Anteile fünf Jahre nach Erhalt verkaufen oder verpfänden möchte, kann sie das tun.

Eine Familienstiftung ist das genaue Gegenteil. Sie ist ein Vehikel des dauerhaften Erhalts. Vermögen, das in eine Stiftung übergeht, verlässt das Eigentum der Familie für immer. Es gehört der Stiftung. Die Familie wird zur Begünstigten, nicht zur Eigentümerin. Der Vorstand der Stiftung verwaltet das Vermögen nach den Regeln der Satzung, und diese Regeln sind nach Errichtung der Stiftung nur unter sehr engen Voraussetzungen änderbar. Das ist nicht ein Detail, sondern die wichtigste Eigenschaft der Konstruktion.

Wer mit dieser Unterscheidung in der Hand auf die Beratungspraxis schaut, erkennt das wiederkehrende Missverständnis. Mandanten, die ihrer nächsten Generation Vermögen weitergeben wollen, ohne den Einfluss zu verlieren, suchen eigentlich eine Holding mit guter gesellschaftsvertraglicher Gestaltung. Mandanten, die das Vermögen vor der nächsten Generation schützen wollen, etwa vor unternehmerischer Unerfahrenheit, vor Schwiegerkindern oder vor der schleichenden Zerstückelung über drei Generationen, suchen eine Stiftung. Die beiden Wünsche werden in Erstgesprächen oft synonym formuliert und sind in der Sache gegensätzlich.

Wo die Stiftung tatsächlich besser ist und wo nicht.

Im laufenden Betrieb haben beide Strukturen vergleichbare Vorteile, die Familienstiftung jedoch in einigen Punkten einen messbaren Vorsprung. Beide profitieren bei Dividenden aus operativen Beteiligungen vom Schachtelprivileg nach § 8b KStG. Die effektive Steuerbelastung auf Dividenden liegt bei der GmbH-Holding bei rund 1,5 Prozent, bei der vermögensverwaltenden Familienstiftung bei rund 0,8 Prozent. Der Unterschied erklärt sich daraus, dass die Stiftung anders als die GmbH nicht kraft Rechtsform gewerbesteuerpflichtig ist.

Bei laufenden Mieterträgen aus eigenen Immobilien wird der Unterschied größer. Eine vermögensverwaltende Familienstiftung versteuert Mieten mit 15 Prozent Körperschaftsteuer plus Solidaritätszuschlag, ohne Gewerbesteuer. Die GmbH-Holding versteuert dieselben Mieten mit rund 30 Prozent, sofern nicht die enge Ausnahme der erweiterten Gewerbesteuerkürzung nach § 9 Nr. 1 GewStG greift, die in der Praxis an winzigen Details scheitert. Hat ein Mandant ein größeres eigenes Immobilienportfolio, ist die Stiftung steuerlich klar überlegen.

Der dritte Unterschied liegt bei Veräußerungen aus dem privaten Bereich heraus. Verkauft eine Familienstiftung Immobilien nach zehn Jahren Haltefrist, ist der Gewinn steuerfrei, weil die Stiftung ihre Einkünfte nach den Regeln einer Privatperson ermittelt. Aus einer GmbH-Holding heraus ist derselbe Verkauf immer voll steuerpflichtig. Wer mit dem Gedanken spielt, ein Immobilienportfolio über zwanzig Jahre aufzubauen und dann gestaffelt zu veräußern, sollte die Struktur sehr genau wählen.

Stand: Mai 2026. Gewerbesteuer-Hebesatz 430 Prozent. Werte ohne Berücksichtigung erweiterter Grundstückskürzung.

Der Punkt, an dem das Stiftungsmodell oft scheitert.

Die laufende Besteuerung ist die freundliche Seite der Stiftung. Die unfreundliche Seite zeigt sich beim Vermögensübergang in die Stiftung selbst und in dem, was alle dreißig Jahre danach passiert. Beides wird in der Verkaufspräsentation von Stiftungsberatern selten in derselben Tabelle dargestellt wie die laufende Steuerersparnis.

Die Übertragung von Vermögen auf eine Familienstiftung gilt nach § 7 Abs. 1 Nr. 8 ErbStG als Schenkung unter Lebenden und löst Schenkungsteuer aus. Dabei greift bei einer inländischen Familienstiftung das sogenannte Steuerklassenprivileg nach § 15 Abs. 2 Satz 1 ErbStG. Es behandelt die Stiftungsdotation steuerlich so, als würde der Stifter direkt an den entferntestberechtigten Familienangehörigen vererben. Bei Stiftungen, die Kinder als Destinatäre vorsehen, ergibt sich daraus die Steuerklasse I mit einem Freibetrag von 400.000 Euro pro Kind. Bei Stiftungen, die auch Enkel umfassen, kann der Freibetrag auf 200.000 Euro pro Enkel begrenzt sein. Das Privileg ist erheblich, aber es ist nicht so umfassend, wie viele Mandanten meinen.

Wer eine Familienstiftung in Liechtenstein erwägt, sollte wissen, dass dieses Privileg dort entfällt. Bei der Erstausstattung einer liechtensteinischen Familienstiftung greift Steuerklasse III mit einem Freibetrag von 20.000 Euro. Alles, was darüber liegt, wird mit mindestens 30 Prozent besteuert. Dass dies europarechtlich zulässig ist, hat der Europäische Gerichtshof in seinem Urteil vom 13. November 2025 (C-142/24) bestätigt. Liechtensteinische Stiftungen sind in der Erstausstattungsphase damit für deutsche Stifter steuerlich systematisch unattraktiver als inländische, sofern nicht zugleich der Wohnsitz verlagert wird. Der Vorteil der dortigen laufenden Besteuerung wird durch den Eintrittsschaden in der Regel aufgezehrt.

Was 2056 in den Büchern stehen wird.

Die Erbersatzsteuer nach § 1 Abs. 1 Nr. 4 ErbStG ist der zweite Punkt, an dem die Stiftung im Vergleich zur Holding teurer werden kann. Da eine Stiftung nicht stirbt und nie eine reguläre Erbschaftsteuer auslöst, fingiert der Gesetzgeber alle dreißig Jahre einen Erbfall. Das Stiftungsvermögen wird zu diesem Stichtag bewertet, ein doppelter Kinderfreibetrag von 800.000 Euro abgezogen und der Rest mit dem Steuersatz der Steuerklasse I besteuert. Die Steuersätze liegen zwischen 7 und 30 Prozent, je nach Vermögensgröße.

Ein konkretes Rechenbeispiel verdeutlicht die Größenordnung. Eine Familienstiftung mit einem Vermögen von 5 Millionen Euro zum Stichtag der Erbersatzsteuer schuldet bei Anwendung der Steuerklasse I eine Steuer von rund 660.000 Euro. Bei 10 Millionen Euro Vermögen sind es rund 1,84 Millionen Euro. Diese Beträge sind planbar und werden in vielen Fällen aus laufenden Erträgen oder gezielten Ausschüttungen vor dem Stichtag finanziert. Sie sind aber real, und sie müssen in jede Gesamtrechnung einer Familienstiftung eingehen.

Ein wichtiger Hebel zur Reduktion oder Vermeidung der Erbersatzsteuer ist das Vorhandensein begünstigten Vermögens im Sinne der §§ 13a, 13b ErbStG. Operative Unternehmensbeteiligungen mit mehr als 25 Prozent Anteil können unter Einhaltung der Lohnsummen- und Behaltensfristen weitgehend von der Steuer befreit werden. Wer eine Familienstiftung errichtet, in die eine aktive operative Beteiligung eingebracht wird, kann die Erbersatzsteuer in einem erheblichen Teil oder vollständig vermeiden. Wer hingegen eine reine Vermögensverwaltungsstiftung mit Wertpapieren und Immobilien errichtet, zahlt voll.

Wer entscheidet, wenn der Stifter es nicht mehr tut.

Die steuerliche Rechnung ist die eine Hälfte. Die andere Hälfte, die in der Beratung oft erst nach Vertragsschluss diskutiert wird, betrifft die Kontrolle. Eine GmbH-Holding wird über Gesellschafterversammlungen geführt, mit Mehrheitsverhältnissen, Stimmrechtsbindungen und Geschäftsführerbestellungen. Diese Mechanismen sind nicht perfekt, aber sie sind dem Familienunternehmer aus seiner gesamten Berufslaufbahn vertraut.

Eine Familienstiftung funktioniert grundlegend anders. Sie hat einen Stiftungsvorstand, der nach Stiftungsrecht weisungsfrei ist und ausschließlich an die Satzung gebunden. Ist der Stifter selbst Vorstandsvorsitzender, hat er zu Lebzeiten Einfluss, allerdings im Rahmen der Satzung, die er bei Errichtung formuliert hat. Verstirbt er oder tritt aus dem Amt zurück, wird der Vorstand nach den Regeln der Satzung neu besetzt. Diese Neubesetzung kann von der Familie gewünscht oder ungewünscht sein. Wer als Stifter in den Nachfolgevorstand familienferne Personen aufnimmt, schützt das Vermögen vor familieninternen Konflikten, aber er verliert auch jeden Zugriff auf operative Entscheidungen.

Die Stiftungssatzung ist nach der Stiftungsrechtsreform 2023 zwar in engen Grenzen änderbar geworden. Insbesondere können nun unter erleichterten Voraussetzungen Anpassungen vorgenommen werden, wenn sich die Verhältnisse wesentlich geändert haben. Eine echte Flexibilität wie bei einem Gesellschaftsvertrag ist daraus aber nicht geworden. Wer mit der Erwartung in eine Stiftungsgründung geht, später wesentliche Strukturentscheidungen revidieren zu können, plant am realen Stiftungsrecht vorbei.

Die Konsequenz für die Beratungspraxis ist eindeutig. Mandanten, die ihrem Naturell nach Kontrollmenschen sind, die in den vergangenen dreißig Jahren in ihrer operativen GmbH jede wesentliche Entscheidung selbst getroffen haben, kommen mit der formalisierten Governance einer Stiftung psychologisch nicht zurecht. Sie versuchen, die Stiftung mit Stiftungsbeiräten und Familienorganen so zu konstruieren, dass sie operativ wie eine GmbH funktioniert, und produzieren damit eine Konstruktion, die weder die Vorteile der Stiftung noch die der Holding hat.

Vier Konstellationen aus der Beratungspraxis.

Konstellation A: Der Unternehmer mit operativer GmbH und Kindern, die übernehmen.

Vermögen unter 15 Millionen Euro, eine bis zwei aktive operative Beteiligungen, Kinder, die im Unternehmen tätig sind oder es übernehmen sollen. Hier ist die GmbH-Holding fast immer die richtige Antwort. Sie ermöglicht die schrittweise Übertragung von Anteilen über die Schenkungsfreibeträge alle zehn Jahre, sie verwendet die Verschonungsregelungen der §§ 13a, 13b ErbStG für das operative Vermögen, und sie lässt der nächsten Generation den unternehmerischen Spielraum, den sie für den Fortbestand des Geschäfts braucht.

Konstellation B: Der Unternehmer mit Verkaufsabsicht in den nächsten zehn Jahren.

Wer den Verkauf der operativen Gesellschaft plant, sollte rechtzeitig eine GmbH-Holding über die operative Gesellschaft setzen, mindestens sieben Jahre vor dem geplanten Verkauf. Ein Verkauf aus der Holding heraus löst nur die rund 1,5 Prozent Steuern auf den Veräußerungsgewinn aus. Der Erlös bleibt fast vollständig in der Holding und kann reinvestiert werden. Eine Stiftung würde diese Funktion zwar auch erfüllen, hat aber den Nachteil, dass das gesamte Vermögen aus dem Familienzugriff entfernt wird. Bei einer reinen Exit-Vorbereitung ist das in der Regel nicht gewünscht.

Konstellation C: Der Inhaber eines Weltmarktführers mit Erhaltungsabsicht.

Hier kommt die Familienstiftung in ihre eigentliche Rolle. Wenn ein Familienunternehmen über mehrere Generationen erhalten werden soll, wenn es ein operatives Geschäft mit identitätsstiftender Tradition gibt, wenn das Risiko besteht, dass die Streuung über mehrere Erbenstränge das Unternehmen zerschlägt, dann ist die unternehmensverbundene Familienstiftung die wirksamste verfügbare Struktur. Sie kombiniert die Verschonungsregelungen der §§ 13a, 13b ErbStG mit dauerhaftem Erhalt und schützt das Unternehmen auch gegen die Eventualitäten von Familienzwist, Scheidungen und unternehmerisch unfähigen Erben. Der Trade-off ist der Kontrollverlust für die Familie, der aber genau der gewünschte Effekt ist.

Konstellation D: Großes Privatvermögen ohne operative Beteiligung.

Wer ein Vermögen von 20 Millionen Euro aufwärts hält, das im Wesentlichen aus Immobilien, Wertpapieren und Beteiligungen ohne operative Funktion besteht, steht vor der differenziertesten Entscheidung. Eine Familienstiftung lohnt sich hier insbesondere bei hohem Immobilienanteil, weil die Verkaufssteuerfreiheit nach zehn Jahren und die niedrigere laufende Besteuerung über lange Zeiträume erhebliche Beträge generieren. Eine GmbH-Holding ist die bessere Wahl, wenn die nächste Generation aktiv mitgestalten soll, wenn die Vermögensallokation flexibel bleiben muss oder wenn ein Teilverkauf in die nächste Generation hinein geplant ist. Die Familien-KG bleibt als dritte Option für Konstellationen, in denen die Erbschaftsteuerübertragung über mehrere Tranchen die zentrale Anforderung ist.

Wann eine Stiftung über einer Holding sinnvoll ist.

In Mandaten ab etwa 25 Millionen Euro Gesamtvermögen empfehlen wir regelmäßig keine entweder-oder-Entscheidung, sondern eine Kombination. Die operative Beteiligung wird in einer GmbH-Holding gehalten, die wiederum von einer Familienstiftung gehalten wird. Diese Konstruktion bündelt mehrere Vorteile. Sie ermöglicht die operative Beweglichkeit der Holdingebene, sie nutzt das Schachtelprivileg auf beiden Ebenen, sie sichert das Vermögen dauerhaft gegen Zersplitterung und sie nutzt das Steuerklassenprivileg bei der Einbringung.

Die hybride Struktur ist aufwändig in der Errichtung und teuer im laufenden Betrieb. Realistische Gesamtkosten liegen bei 40.000 bis 80.000 Euro pro Jahr für Buchhaltung, Steuerberatung, Wirtschaftsprüfung und Stiftungsorgane. Sie rechnet sich erst bei substanzieller Vermögensmasse, üblicherweise ab etwa 15 bis 20 Millionen Euro, und nur dann, wenn der Mandant tatsächlich beide Funktionen will, also Übergabe und Erhalt zugleich.

Eine Entscheidungssystematik in vier Schritten.

Bevor irgendein Strukturvorschlag auf den Tisch kommt, müssen vier Fragen geklärt sein. Sie klingen banal, werden aber in den meisten Mandaten erst nach Strukturentscheidung beantwortet, was die Reihenfolge falsch herum macht.

Erstens. Soll das Vermögen in der Familie übergeben oder dauerhaft erhalten werden? Diese Frage wird oft mit beidem beantwortet, was so nicht reicht. Eine ehrliche Antwort verlangt eine Priorisierung.

Zweitens. Wie groß ist das aktive operative Vermögen im Verhältnis zum reinen Anlagevermögen? Operatives Vermögen oberhalb von 25 Prozent Beteiligung qualifiziert für die Verschonungsregelungen und verändert die Steuerrechnung beider Strukturen erheblich.

Drittens. Wie viele Generationen sind im Blick? Eine Struktur für die Übergabe an Kinder ist anders kalibriert als eine Struktur, die Enkel und Urenkel einbezieht.

Viertens. Wie hoch ist die Bereitschaft zum Kontrollverlust? Diese Frage ist nicht juristisch, sondern psychologisch, und sie entscheidet über die Lebbarkeit der Struktur. Wer sie ehrlich beantwortet, vermeidet die teuerste Variante, nämlich eine Stiftung, die nach drei Jahren wieder aufgelöst werden soll, was praktisch nicht möglich ist.

Verfasst von der Rechtsanwaltskanzlei Weber · familum · Mai 2026