Wie ein Earn-out unterschiedliche Preisvorstellungen verbinden kann und welche Kennzahlen, Einflussrechte und Abrechnungsregeln verhindern sollen, dass der spätere Kaufpreis nur auf dem Papier erreichbar ist.
Ein Earn-out macht einen Teil des Unternehmenskaufpreises von zukünftigen Ergebnissen oder vereinbarten Ereignissen abhängig und verteilt damit Unsicherheit zwischen Käufer und Verkäufer. Entscheidend sind eine eindeutige Berechnungsformel, der maßgebliche Zeitraum und Regeln zum Einfluss des Käufers auf die Zielerreichung, weil die wirtschaftliche Entwicklung nach dem Verkauf häufig nicht mehr allein vom Verkäufer gesteuert werden kann. Der variable Betrag ist keine sichere Auszahlung. Er kann einen Bewertungsunterschied überbrücken, aber auch einen späteren Streit schaffen. Umsatz, EBITDA und operative Meilensteine reagieren unterschiedlich auf Investitionen, Integration und Bilanzierung. Die passende Kennzahl folgt deshalb dem tatsächlichen Werttreiber und muss auch unter veränderten Geschäftsbedingungen nachvollziehbar bleiben.
Der Verkäufer erwartet weiteres Wachstum, der Käufer möchte es zunächst sehen. Ein Earn-out verschiebt diesen Teil der Preisfrage in die Zukunft. Damit verschiebt er auch einen Teil des Risikos.
Dieser Beitrag erklärt die Gestaltung innerhalb der M&A Beratung und ergänzt den Unternehmenskaufvertrag.
Kennzahl und Formel
Ein Ziel braucht eine überprüfbare Messgröße.
Umsatz ist vergleichsweise leicht sichtbar, sagt aber wenig über Profitabilität. EBIT oder EBITDA berücksichtigen Kosten, hängen jedoch von Zuordnung und Rechnungslegung ab. Meilensteine können bei Projekten oder Produkten passen, müssen aber objektiv nachweisbar sein. Eine vage erfolgreiche Entwicklung ist keine ausreichende Berechnungsgrundlage.
Legen Sie Zeitraum, Ausgangswerte, Schwellen, Höchstbetrag und Zahlungszeitpunkt fest. Definieren Sie, ob die Rechnung jährlich, kumuliert oder nur an einem Endtermin erfolgt. Ein schwaches erstes Jahr kann je nach Modell durch spätere Ergebnisse ausgeglichen werden oder endgültig den Anspruch mindern.
Im vereinfachten Modell erhält der Verkäufer 30 Prozent des EBITDA oberhalb einer Million Euro, gedeckelt auf 600.000 Euro. Bei 1,8 Millionen Euro EBITDA beträgt der variable Preis 240.000 Euro. Die Formel und Zahlen sind reine Annahmen.
Geschäftsführung und Rechnungslegung
Wer die Kennzahl beeinflusst, beeinflusst den Kaufpreis.
Nach Closing kann der Käufer Investitionen vorziehen, Kosten umlegen oder Geschäfte integrieren. Das kann wirtschaftlich sinnvoll sein und gleichzeitig den Earn-out vermindern. Regeln Sie deshalb Rechnungslegungsgrundsätze, konzerninterne Leistungen, außergewöhnliche Effekte und den Umgang mit Akquisitionen oder Verlagerungen.
Ordinary-Course-Verpflichtungen und konkrete Schutzklauseln sollen die Interessen ordnen. Sie dürfen die Unternehmensführung nicht unklar blockieren. Ein allgemeines Versprechen, alles fair zu behandeln, beantwortet keine Frage zu einer neuen Management Fee oder zu zentralen IT-Kosten.
Die Fachliteratur zur Transaktionsgestaltung betont entsprechend die Bedeutung klarer Kennzahlen und Steuerungsmöglichkeiten. Quelle: Rödl, Earn-out-Klauseln im Unternehmenskauf. Entscheidend bleibt die konkrete Vertragsformel. Die Abrechnung zum Closing nach Locked Box vs Completion Accounts erfüllt eine andere Funktion und muss sauber abgegrenzt werden.
| Modellfall | Berechnung | Earn-out |
|---|---|---|
| EBITDA 900.000 Euro | Unter der Schwelle | 0 Euro |
| EBITDA 1.800.000 Euro | 30 Prozent von 800.000 Euro | 240.000 Euro |
| EBITDA 3.500.000 Euro | Rechnerisch 750.000 Euro, Cap greift | 600.000 Euro |
Stand: Oktober 2026. Entscheidungshilfe und gegebenenfalls Modellannahmen, keine erhobenen Erfolgsquoten.
Information, Streit und wirtschaftlicher Wert
Ein Anspruch braucht Zugriff auf seine Berechnungsgrundlage.
Vereinbaren Sie regelmäßige Informationen, Einsicht in relevante Unterlagen und angemessene Prüfungsfristen. Nach dem Verkauf hat der Verkäufer möglicherweise keinen sonstigen Zugang mehr. Vertraulichkeit und ein nachvollziehbarer Prüfungsprozess müssen deshalb ausdrücklich geregelt sein.
Bestimmen Sie Folgen eines vorzeitigen Weiterverkaufs, einer Stilllegung oder anderer Ereignisse, die die Kennzahl entfallen lassen. Eine Beschleunigung der Zahlung ist möglich, aber keine automatische Rechtsfolge jedes Exits. Für Rechenstreit kann eine Sachverständigenentscheidung passen, während andere Fragen rechtlich zu entscheiden sind.
Der wirtschaftliche Wert liegt unter Umständen deutlich unter dem nominellen Höchstbetrag. Eintrittsrisiko, Zeit bis Zahlung und Durchsetzbarkeit gehören in Ihre Erlösplanung. Steuerliche Behandlung und mögliche Verknüpfung mit weiterer Mitarbeit müssen gesondert geprüft werden. Der M&A Prozess Ablauf berücksichtigt die Nachlaufphase. M&A Anwalt Kosten ordnet den individuellen Gestaltungsauftrag ein.
Was die Praxis zeigt
Hypothetisches Modell: Der Käufer möchte nach Closing zentrale Kosten umlegen, während der Earn-out am EBITDA hängt. Wir würden zulässige Positionen und Berechnung anhand konkreter Zahlen abstimmen. Für das abgegrenzte rechtliche Earn-out-Modul unterstellen wir 10.000 Euro netto. Das ist eine Modellannahme. Der Nutzen wäre eine überprüfbare Regelung der bereits erkennbaren Konfliktlage.
Was Sie konkret tun sollten
Die Ergebnisdefinition muss auch unter der Führung des Käufers funktionieren.
- Erstens. Die Unsicherheit benennen. Klären Sie, welcher Teil der Bewertung noch nicht bewiesen ist. Die Kennzahl muss genau dieses Thema messen.
- Zweitens. Formel an mehreren Fällen testen. Rechnen Sie schwache, mittlere und starke Ergebnisse. Prüfen Sie zusätzlich Integration, neue Kosten und einen früheren Exit.
- Drittens. Einfluss und Informationen regeln. Wir würden Käuferbefugnisse und Verkäuferkontrolle aufeinander abstimmen. Ohne Datenzugang bleibt eine gute Formel schwer überprüfbar.
- Viertens. Den Betrag vorsichtig in die Erlösplanung aufnehmen. Lassen Sie Steuerfolgen und Zahlungszeitpunkt prüfen. Ein Höchstbetrag ist keine Zusage.
Häufige Fragen
Ist ein Earn-out sicherer Kaufpreis?
Nein. Er hängt von den vereinbarten Voraussetzungen ab. Auch bei guter Unternehmensentwicklung kann die konkrete Formel zu einer niedrigeren Zahlung führen.
Welche Kennzahl ist am besten?
Das hängt vom Werttreiber und den Einflussmöglichkeiten ab. Umsatz, Ergebnis und Meilensteine haben unterschiedliche Vor- und Nachteile.
Kann der Käufer den Earn-out beeinflussen?
Geschäftsentscheidungen können die Kennzahl verändern. Deshalb braucht der Vertrag klare Regeln zu Rechnungslegung, Integration und Informationsrechten.
Weiterführende Beiträge
- Unternehmenskaufvertrag · Die variable Zahlung in den Gesamtvertrag einordnen.
- Locked Box vs Completion Accounts · Stichtagsabrechnung und Zukunftserfolg trennen.
- M&A Anwalt Kosten · Den Gestaltungsumfang wirtschaftlich planen.
Verfasst von der Rechtsanwaltskanzlei Weber · familum · Oktober 2026