Wie Sie früh erkennen, ob ein Unternehmenskauf kartellrechtlich geprüft werden muss, welche Umsatzschwellen zählen und warum auch Minderheitsbeteiligungen den Vollzug verzögern können.
Die Fusionskontrolle beim Unternehmenskauf prüft bestimmte Zusammenschlüsse vor ihrem Vollzug und kann deshalb auch bei einem mittelständischen Zielunternehmen oder einer Minderheitsbeteiligung relevant werden. Das Dealteam muss Zusammenschlusstatbestand, zurechenbare Gruppenumsätze, mögliche Transaktionswertschwellen und die zuständige Rechtsordnung früh klären, damit erforderliche Freigaben als Bedingungen in Vertrag und Zeitplan eingehen. Der Kaufpreis allein liefert keine verlässliche Antwort. Ebenso wenig genügt der Blick auf den Umsatz der unmittelbar unterschreibenden Erwerbsgesellschaft. Besonders bei Konzernen und Finanzinvestoren entscheidet die zutreffende Zurechnung. Eine frühe Vorprüfung soll zunächst klären, ob ein vertiefter kartellrechtlicher Arbeitsstrang nötig ist. Sie nimmt die wettbewerbliche Bewertung eines anmeldepflichtigen Vorhabens nicht vorweg.
Die Parteien haben einen überschaubaren Betrieb vor Augen. Hinter dem Käufer steht jedoch eine größere Unternehmensgruppe. Damit kann die Freigabefrage wesentlich anders ausfallen, als es die Größe des Zielunternehmens vermuten lässt.
Dieser Beitrag ordnet das Screening in die M&A Beratung und den M&A Prozess Ablauf ein.
Zusammenschluss und Umsatzschwellen
Die Erwerbsgesellschaft ist nicht immer die richtige Recheneinheit.
Im deutschen Grundfall müssen die beteiligten Unternehmen im letzten Geschäftsjahr zusammen weltweit mehr als 500 Millionen Euro Umsatz erzielt haben. Zusätzlich muss mindestens eines im Inland mehr als 50 Millionen Euro und ein anderes mehr als 17,5 Millionen Euro erzielt haben. Die Voraussetzungen sind zusammen zu prüfen. Die Grenze wird jeweils erst bei Überschreitung erreicht. Quelle: § 35 Absatz 1 GWB.
Umsatzzurechnung und Berechnung folgen besonderen Regeln. Erheben Sie deshalb Gruppenstruktur, Kontrolle, relevante Geschäftsbereiche und geografische Umsätze. Eine neu gegründete Erwerbsgesellschaft mit wenig eigenem Umsatz beantwortet die Frage nicht. Sonderregeln und behördliche Anmeldeanordnungen können eine zusätzliche Prüfung erfordern.
Auch der Erwerb von mindestens 25 Prozent der Kapital- oder Stimmrechtsanteile kann ein Zusammenschluss sein. Daneben kommen Kontrollerwerb, bestimmte Vermögenserwerbe und wettbewerblich erheblicher Einfluss unterhalb dieser Beteiligungsquote in Betracht. Es gibt keine allgemeine Freistellung für Minderheitsinvestments. Quelle: § 37 GWB.
Transaktionswert und internationale Zuständigkeit
Ein niedriges Umsatzniveau des Targets beendet das Screening nicht.
Die deutsche Transaktionswertschwelle erfasst unter zusätzlichen Voraussetzungen Erwerbe mit einer Gegenleistung von mehr als 400 Millionen Euro. Erforderlich sind unter anderem die weltweite 500-Millionen-Euro-Schwelle, ein beteiligtes Unternehmen mit mehr als 50 Millionen Euro Inlandsumsatz und eine erhebliche Inlandstätigkeit des Zielunternehmens. Target und andere Beteiligte dürfen dabei nicht jeweils die zweite Inlandsschwelle nach der gesetzlichen Konstellation überschreiten. Sämtliche Voraussetzungen gehören in die konkrete Berechnung. Quelle: § 35 Absatz 1a GWB.
Ein erheblicher Kaufpreis ist somit kein eigenständiger universeller Anmeldetatbestand. Umgekehrt können Nutzer, Forschung oder andere Aktivitäten wirtschaftliche Bedeutung haben, obwohl Umsätze noch gering sind. Die Ermittlung von Gegenleistung und erheblicher Inlandstätigkeit verlangt eine transaktionsbezogene Prüfung.
Bei größeren oder internationalen Vorhaben sind die Zuständigkeit der Europäischen Kommission, Verweisungsmöglichkeiten und weitere nationale Verfahren gesondert zu prüfen. Die deutsche Schwellenwertrechnung ersetzt keine weltweite Anmeldematrix. Das Bundeskartellamt erläutert Anmeldepflicht und Prüfgegenstand.
| Screeningfrage | Benötigte Information | Mögliche Folge |
|---|---|---|
| Zusammenschluss? | Anteile, Kontrolle, Vermögen, Einfluss | Deutscher Tatbestand prüfen |
| Umsatzschwellen? | Zurechenbare Gruppenumsätze | Grundfall der Anmeldung |
| Hoher Transaktionswert? | Gegenleistung und Inlandstätigkeit | Alternative Schwelle prüfen |
| Internationale Bezüge? | Umsätze und Tätigkeit je Land | Zuständigkeitsmatrix |
| Freigabe erforderlich? | Verfahren und Risikozuweisung | Closing-Bedingung und Zeitpuffer |
Stand: Oktober 2026. Entscheidungshilfe und gegebenenfalls Modellannahmen, keine erhobenen Erfolgsquoten.
Vollzugsverbot und Vertragsgestaltung
Signing und tatsächliche Umsetzung müssen auseinandergehalten werden.
Ein anmeldepflichtiger Zusammenschluss darf grundsätzlich nicht vor Freigabe oder dem gesetzlich zulässigen Abschluss des Verfahrens vollzogen werden. Schon vorgezogene Einflussnahme oder Integrationsmaßnahmen können problematisch sein. Die Unternehmen müssen bis zum zulässigen Vollzug ihre Selbstständigkeit und kartellrechtlichen Grenzen beachten. Quelle: § 41 GWB.
Der Unternehmenskaufvertrag sollte notwendige Freigaben, Mitwirkung, Informationsbereitstellung, Risikoverteilung bei Auflagen und einen realistischen Endtermin regeln. Ein Käufer sollte wissen, welche Zugeständnisse er übernehmen muss. Der Verkäufer braucht Klarheit, wie lange er gebunden bleibt.
Die Investitionsprüfung beim Unternehmenskauf ist ein eigenständiger Arbeitsstrang. Eine Kartellfreigabe ersetzt sie nicht. Im Budget sind Screening, Anmeldung und ein mögliches vertieftes Verfahren zu unterscheiden. Der konkrete rechtliche Auftrag wird entsprechend den M&A Anwalt Kosten individuell vereinbart.
Was die Praxis zeigt
Hypothetisches Modell: Ein Käufer plant 30 Prozent an einem Zulieferer und erhält zusätzliche Governance-Rechte. Wir würden Beteiligung und zurechenbare Umsätze vor dem verbindlichen Zeitplan prüfen. Für ein abgegrenztes kartellrechtliches Screening unterstellen wir 9.000 Euro netto, ohne Anmeldung oder vertieftes Verfahren. Das ist eine Modellannahme. Der Nutzen wäre ein belastbarer Vollzugsplan.
Was Sie konkret tun sollten
Das regulatorische Screening gehört vor den verbindlichen Vollzugsplan.
- Erstens. Gruppenumsätze früh abfragen. Verwenden Sie abgestimmte Zahlen und eine nachvollziehbare Zurechnung. Die unmittelbaren Vertragsparteien reichen als Betrachtung oft nicht aus.
- Zweitens. Beteiligungsrechte vollständig erfassen. Prüfen Sie neben Quoten auch Kontrolle und besondere Einflussrechte. Ein Minderheitslabel entscheidet rechtlich nichts.
- Drittens. Verfahren und Vertrag synchronisieren. Wir würden Zuständigkeiten, Mitwirkung und Auflagenrisiken vor Signing klären. Der Endtermin muss zur konkreten Prüfung passen.
- Viertens. Vorzeitige Integration verhindern. Benennen Sie erlaubte Vorbereitungsschritte und Informationswege. Dokumentieren Sie, wann die rechtlichen Vollzugsvoraussetzungen erfüllt sind.
Häufige Fragen
Ist ein Erwerb unter 50 Prozent automatisch anmeldefrei?
Nein. Bereits 25 Prozent oder wettbewerblich erheblicher Einfluss können einen deutschen Zusammenschlusstatbestand erfüllen. Zusätzlich sind die übrigen Voraussetzungen zu prüfen.
Reicht ein Kaufpreis über 400 Millionen Euro?
Nein. Die Transaktionswertschwelle verlangt weitere Umsatz- und Tätigkeitsvoraussetzungen. Der Kaufpreis ist nur ein Teil der Prüfung.
Dürfen wir vor Freigabe schon gemeinsam wirtschaften?
Ein erforderliches Vollzugsverbot und die kartellrechtliche Selbstständigkeit sind zu beachten. Vorbereitung und unzulässige vorzeitige Umsetzung müssen konkret abgegrenzt werden.
Weiterführende Beiträge
- Investitionsprüfung Unternehmenskauf · Außenwirtschaftliche Freigaben zusätzlich prüfen.
- Unternehmenskaufvertrag · Freigaberisiken im Vertrag zuordnen.
- M&A Prozess Ablauf · Signing und Closing koordinieren.
Verfasst von der Rechtsanwaltskanzlei Weber · familum · Oktober 2026