Welche Risiken eine W&I-Versicherung beim Unternehmenskauf übernehmen kann, wo Deckungslücken bleiben und wie Kaufvertrag, Due Diligence und Police zusammenpassen müssen.
Eine W&I-Versicherung kann beim Unternehmenskauf bestimmte Verluste aus Verletzungen vereinbarter Garantien und erfasster Steuerfreistellungen absichern, wobei der konkrete Versicherungsschutz aus der ausgehandelten Police folgt. Sie ersetzt weder die Due Diligence noch eine belastbare Risikoverteilung im Kaufvertrag und deckt insbesondere bekannte Probleme nicht automatisch mit ab, auch wenn der Verkäufer seine Haftung stark begrenzt. Für den Käufer kann sie einen zusätzlichen zahlungsfähigen Anspruchsgegner schaffen. Für den Verkäufer kann sie einen weitgehenden wirtschaftlichen Ausstieg erleichtern. Entscheidend bleibt jedoch, welche Risiken tatsächlich übertragen werden, welche Voraussetzungen im Schadenfall gelten und ob der verbleibende Eigenanteil zur Transaktion passt. Eine günstige Prämie allein beantwortet diese Fragen nicht.
Der Verkäufer verlangt einen niedrigen Haftungshöchstbetrag, der Käufer möchte umfassende Garantien. Eine Versicherung kann diese Interessen zusammenführen. Sie schließt aber nicht jede Lücke zwischen beiden Positionen.
Dieser Beitrag ordnet W&I in die M&A Beratung und den Unternehmenskaufvertrag ein.
Käuferpolice und Verkäuferpolice
Anspruchsrichtung und Resthaftung müssen verständlich sein.
Bei einer Käuferpolice richtet der versicherte Käufer Ansprüche nach Maßgabe der Police unmittelbar gegen den Versicherer. Bei einer Verkäuferpolice wird der Verkäufer gegen bestimmte Inanspruchnahmen aus seiner vertraglichen Haftung abgesichert. Die Beteiligten verfolgen damit unterschiedliche Schutzrichtungen. Quelle: AIG, Versicherungen für Transaktionsrisiken.
Ein Clean Exit beschreibt das Ziel, die verbleibende Verkäuferhaftung und gebundene Sicherheiten zu begrenzen. Er entsteht nicht schon durch die Bestellung einer Police. Garantiekatalog, Haftungscap, Freistellungen, Offenlegung und Versicherung müssen zusammen gelesen werden. Für unversicherte Risiken braucht es eine bewusste vertragliche Lösung.
Zu klären ist außerdem, welche Personen Versicherte sind, welche Gesellschaften erfasst werden und für welche Zeiträume Schutz besteht. Bei mehreren Verkäufern oder einer Rückbeteiligung können Interessen auseinanderfallen. Die Police sollte deshalb mit der tatsächlichen Transaktionsstruktur und den Zahlungswegen abgeglichen werden.
Deckung, bekannte Risiken und Underwriting
Der Versicherer übernimmt einen bestimmten Risikobereich.
Standardmäßige W&I-Deckung richtet sich typischerweise auf unbekannte Garantieverletzungen. Bereits offengelegte Probleme sind deshalb gesondert zu behandeln. Für einzelne bekannte Steuer- oder andere Risiken können spezielle Versicherungslösungen in Betracht kommen, aber nicht automatisch innerhalb derselben Police. Ausschlüsse, Schadensbegriff und die maßgebliche Kenntniszurechnung sind konkret zu lesen.
Die Legal Due Diligence und weitere fachliche Prüfungen schaffen die Grundlage für das Underwriting. Der Versicherer bewertet Berichte, Datenraum, Garantien und Antworten auf Rückfragen. Nicht geprüfte Bereiche können zu Ausschlüssen oder zusätzlichem Prüfungsbedarf führen. Der Umfang des Versicherungsschutzes sollte deshalb früh mit dem geplanten Prüfungsumfang abgestimmt werden.
Ein aktueller Beitrag des Versicherungsmaklers Howden erläutert die Bedeutung unbekannter Risiken, belastbarer Prüfung und nachvollziehbarer Schadennachweise. Seine Aussagen beruhen auf eigener Versicherungspraxis und sind keine allgemeingültigen deutschen Vertragsbedingungen. Quelle: Howden, W&I Claims, 9. März 2026. Maßgeblich bleibt die tatsächlich vereinbarte Police.
| Baustein | Konkrete Frage | Mögliche Lücke |
|---|---|---|
| Garantien | Welche Zusagen sind versichert? | Abweichung zwischen SPA und Police |
| Offenlegung | Welche Kenntnis wird zugerechnet? | Bekanntes Risiko bleibt beim Käufer |
| Eigenanteil | Wie wirken Retention und Bagatellgrenze? | Schaden unterhalb der Deckung |
| Limit und Dauer | Welche Beträge und Zeiträume gelten? | Restschaden oder abgelaufene Frist |
| Schadenprozess | Wer meldet und sichert Beweise? | Erschwerte Anspruchsdurchsetzung |
Stand: Oktober 2026. Entscheidungshilfe und gegebenenfalls Modellannahmen, keine erhobenen Erfolgsquoten.
Eigenanteil, Schadenmeldung und Wirtschaftlichkeit
Die Deckung muss auch nach Closing funktionieren.
Retention bezeichnet den vereinbarten Eigenanteil beziehungsweise die Schwelle, bis zu der der Versicherte das Risiko nach der Policenmechanik selbst trägt. Prüfen Sie Zusammenspiel von Bagatellgrenzen, Aggregation, Versicherungslimit und Laufzeiten. Ein hoher nomineller Deckungsbetrag hilft wenig, wenn das entscheidende Risiko ausgeschlossen ist.
Im Schadenfall sind mögliche Verletzung, Kenntniszeitpunkt, Schaden und Kausalität nachvollziehbar zu sichern. Meldefristen, Form, Abstimmung mit dem Versicherer und Regeln für Drittansprüche gehören in einen Übergabeprozess. Zuständigkeiten sollten feststehen, bevor das Dealteam aufgelöst wird. Eine verspätete oder unvollständige Behandlung kann die Durchsetzung erschweren.
Im Mittelstand ist abzuwägen, ob Risikoentlastung und Transaktionsnutzen den Aufwand tragen. Prämie, Versicherungssteuer, Underwriting-Aufwendungen und zusätzliche Beratung gehören in die Gesamtrechnung. Verfügbarkeit und Preis sind angebotsabhängig. Der M&A Prozess Ablauf ordnet die Platzierung zeitlich ein, die M&A Anwalt Kosten betreffen den individuell vereinbarten Rechtsberatungsumfang. Kleine Transaktionen benötigen nicht zwangsläufig dieselbe Lösung wie große Beteiligungsverkäufe.
Was die Praxis zeigt
Hypothetisches Modell: Ein Verkäufer verlangt einen weitgehenden Haftungsausstieg, während ein bekanntes Steuerrisiko offenbleibt. Wir würden Standarddeckung und dieses Einzelrisiko getrennt verhandeln. Für ein abgegrenztes rechtliches Abstimmungsmodul zwischen SPA und Police unterstellen wir 14.000 Euro netto, zuzüglich gesonderter Versicherungs- und Vermittlungsaufwendungen, soweit anfallend. Das ist eine Modellannahme und kein Versicherungsangebot.
Was Sie konkret tun sollten
Deckungsziel, Prüfungsumfang und verbleibende Risiken gehören auf einen Tisch.
- Erstens. Deckungsziel vorgeben. Bestimmen Sie, welche Risiken übertragen werden sollen und welche Resthaftung akzeptabel ist. Eine Versicherung ist kein Selbstzweck.
- Zweitens. Prüfung und Underwriting abstimmen. Wir würden offene Prüfungsfelder früh sichtbar machen. Fehlende Untersuchungen lassen sich kurz vor Signing nicht beliebig durch eine Police ersetzen.
- Drittens. SPA und Police nebeneinander lesen. Ordnen Sie jede wesentliche Garantie und bekannte Exposition einer konkreten Absicherung zu. Dokumentieren Sie verbleibende Lücken.
- Viertens. Schadenprozess übergeben. Benennen Sie Verantwortliche, Fristen und Ablageorte. Auch nach Closing müssen die entscheidenden Unterlagen auffindbar bleiben.
Häufige Fragen
Sind bekannte Risiken automatisch mitversichert?
Nein. Sie sind grundsätzlich gesondert zu behandeln. Spezielle Lösungen können verfügbar sein, müssen aber konkret vereinbart werden.
Ersetzt W&I die Due Diligence?
Nein. Die fachliche Prüfung ist eine wesentliche Grundlage des Underwritings. Ungeprüfte Bereiche können die Deckung begrenzen.
Lohnt sich W&I bei jedem mittelständischen Kauf?
Das hängt von Risiko, Haftungsstruktur, verfügbaren Angeboten und Gesamtkosten ab. Der konkrete Nutzen ist gegen Aufwand und verbleibende Eigenrisiken abzuwägen.
Weiterführende Beiträge
- Legal Due Diligence · Die Prüfungsgrundlage für versicherbare Risiken schaffen.
- Unternehmenskaufvertrag · Haftung und Versicherung gemeinsam gestalten.
- M&A Anwalt Kosten · Den zusätzlichen rechtlichen Aufwand einordnen.
Verfasst von der Rechtsanwaltskanzlei Weber · familum · Oktober 2026